从严管理离职人员入股拟上市企业，证监会对保荐机构开放查询比对服务

中国证监会近期发布了新规定，加强对离职人员入股拟上市企业的监管，此举旨在进一步落实《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》的相关要求，以加强市场监管，确保公平公正。

根据最新通知，以下几点要求被明确提出：

1、负责辅导工作的保荐机构可以在拟上市企业提交辅导验收申请前，向发行人注册地或主要经营地的证监局提交查询申请。

2、保荐机构在提出查询申请时，需要一次性提供完整的发行人股东信息，证监局将在接到查询申请后的五个工作日内反馈结果，原则上，保荐机构对一家发行人只能提交一次查询申请。

3、保荐机构应妥善管理查询数据的使用，查询结果仅作为提交《监管规定》所要求的专项说明的辅助材料，不得用于其他任何目的。

4、保荐机构应尽职尽责，除了利用证监局提供的信息查询比对服务外，还应充分利用各种核查手段，验证发行人是否存在证监会系统离职人员及其相关亲属入股的情况，并严格按照《监管规定》的要求进行核查工作，发表明确意见。

5、对于本通知印发前已提交辅导验收申请、已提交首发上市申请或已在北交所公开发行上市的，保荐机构可以在本通知发布后参照上述要求提交一次查询申请。

据了解，证监会已经建立并完善了离职人员数据库，其中包含了相关离职人员及其父母、配偶、子女及其配偶的信息，此次通知的目的，就是通过该数据库进行相关信息的查询。

证监会系统离职人员主要包括以下四类：一是从证监会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司离职的人员；二是从证监会其他会管单位离职的原会管干部；三是在证监会发行监管司或公众公司监管司借调累计满十二个月并在借调结束后三年内离职的证监会其他会管单位人员；四是从证监会机关、派出机构、证券交易所、全国股转公司调动到证监会其他会管单位并在调动后三年内离职的人员。

《监管规定》扩大了对证监会系统离职人员的从严监管范围，将从严审核的范围从离职人员本人，扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。

近两年来，证监会对于离职人员入股拟上市企业的监管逐渐严格，2021年5月，证监会专门出台了《2号指引》，规定了离职人员不当入股情形和中介机构的把关责任，明确了证监会对入股行为进行专项核查，安排内审部门实施独立复核，形成了纵横交错的离职人员入股行为审核把关机制。

《2号指引》发布以来，离职人员入股拟上市企业得到了有效监管，这类企业的平均审核周期明显延长，市场普遍感受到，证监会系统离职人员入股并不会给企业带来任何便利，反而可能影响企业的上市进程。

清华大学五道口金融学院副院长田轩表示，《2号指引》施行后，上述乱象得到了很好的抑制，但仍因禁止期不够长、监管审查不够严等原因，导致证监离职人员低价入股、通过他人代持等变相入股现象仍有发生，对企业上市监管带来了负面影响。

相较于《2号指引》，此后发布的《离职人员监管规定》最受关注的是对重点人员入股禁止期的延长——发行监管岗位和会管干部离职人员入股拟上市企业的禁止期，从离职后的3年延长至10年。

南开大学金融发展研究院院长田利辉认为，禁止期的延长有助于从源头上遏制政商“旋转门”现象，防止离职人员利用其在职期间的资源和影响力进行不当入股，从而维护市场的公平和公正。

某机构从业人士指出，禁止期的贸然延长短期内可能会对少数企业的IPO进程带来阻碍，如果拟IPO企业在融资过程中，其投资机构存在原本不在禁止期内、调整后在禁止期内的证监系统人员入股情况，该企业的IPO进程很可能会受到影响。

针对这一客观现象，业内人士建议在执行过程中注意两点：对于因禁止期延长导致投资机构中存在证监系统离职人员禁止期入股的拟IPO企业，不应“一棍子打死”，而应允许其说明情况或进行相应调整后“放行”；应严格按照《离职人员监管规定》的禁止时间执行，避免人为延长，以免给企业带来不必要的负担。